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VERWALTUNGSRAT

ARBEITSWEISE DES VERWALTUNGSRATES UND SEINER AUSSCHÜSSE

Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse treten so oft zusammen, wie es die Geschäfte erfordern, der Verwaltungsrat jedoch mindestens sechsmal, das Audit Committee viermal und das Nomination and Compensation Committee mindestens dreimal pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2012 traf sich der Verwaltungsrat achtmal zu regulär angesetzten Sitzungen (durchschnittliche Dauer 8 Std.), ausserdem fanden drei ausserordentliche Telefonkonferenzen statt (durchschnittliche Dauer 45 Min.). Zusätzlich fanden vier reguläre Sitzungen des Audit Committee (durchschnittliche Dauer 6.5 Std.) und vier reguläre Sitzungen (durchschnittliche Dauer 3.0 Std.) sowie drei ausserordentliche Telefonkonferenzen (durchschnittliche Dauer 45 Min.) des Nomination and Compensation Committee statt.

Verwaltungsratssitzungen finden auf Einladung des Präsidenten statt. Ausserdem kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates sowie der CEO die Einberufung einer Sitzung verlangen. Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Aufnahme eines Traktandums beantragen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweils vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben.

In der Sitzung führt der Präsident den Vorsitz. Zur Beschlussfassung ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Der Verwaltungsrat beschliesst und wählt mit der einfachen Mehrheit, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates nehmen in der Regel der CEO und der Chief Financial Officer (CFO) sowie nach Bedarf weitere Konzernleitungsmitglieder an den Sitzungen teil. Diese haben nur beratende Stimme sowie das Traktandierungs- und Antragsrecht. Personen, die nicht Mitglieder der Konzernleitung sind, können als Sachverständige auf Einladung des Vorsitzenden an Sitzungen teilnehmen. Zu den Sitzungen wird ein Protokoll erstellt. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung (Brief, Telefax, E-Mail oder andere schriftliche Form) zu einem gestellten Antrag mit der einfachen Mehrheit gültig gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Verwaltungsrates Gelegenheit hatten, ihre Stimme abzugeben, und kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt hat.

Ausschusssitzungen finden auf Einladung des Vorsitzenden statt. Ausserdem kann jedes Ausschussmitglied sowie der CEO die Einberufung einer Sitzung verlangen (beim Audit Committee zusätzlich der Präsident, der CFO sowie die Interne und Externe Revisionsstelle). Die Traktanden für die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden festgelegt. Jedes Mitglied kann die Aufnahme von Traktanden beantragen. Die Mitglieder erhalten jeweils vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden erlauben. Der Vorsitzende leitet die Sitzung. Zur Beschlussfähigkeit und für Anträge an den Verwaltungsrat ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Die Ausschüsse beschliessen mit der einfachen Mehrheit, bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichenscheid. An den Sitzungen des Audit Committee nehmen in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO, der CFO, der Leiter der Internen Revision sowie ein Vertreter der Externen Revisionsstelle teil, an den Sitzungen des Nomination and Compensation Committee in der Regel auch der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der Chief Human Resources Officer. Zu den Sitzungen wird ein Protokoll erstellt. Bei Bedarf können die Ausschüsse auch auf dem Zirkularweg Beschlüsse fassen, sofern kein Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangt. Um die Leistung des Verwaltungsrates konstant zu messen und nach Möglichkeit zu verbessern, findet jährlich eine Selbstbeurteilung statt. Dabei wird geprüft, wie effizient der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse ihre Verantwortung wahrnehmen, ob jedes Verwaltungsratsmitglied aktiv einen Beitrag leistet, unabhängig seine Meinung einzubringen weiss und eine offene Diskussion im Gremium gepflegt wird.

KOMPETENZREGELUNG

Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisations- und Geschäftsreglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

In Bezug auf unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des Verwaltungsrates wird auf Art. 716a OR und Art. 20 der Statuten verwiesen.

Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen durch Erlass eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder (Delegierte) oder an Dritte übertragen. In diesem Sinne hat der Verwaltungsrat ein Organisations- und Geschäftsreglement erlassen, welches in Ziff 2.3 weitere Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrates beinhaltet und in Ziff 4.3 Geschäfte auflistet, welche der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen.

Der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG führt die von ihr rechtlich und / oder wirtschaftlich beherrschten Tochtergesellschaften als Konzern. Die Zuständigkeit für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erstreckt sich deshalb nicht nur auf die Gesellschaft im juristischen Sinn, sondern im Sinn einer Weisungsbefugnis an Vertreter der Gesellschaft in den Verwaltungsorganen auch auf sämtliche Tochtergesellschaften im oben umschriebenen Sinn.

Im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Ordnung delegiert der Verwaltungsrat die Geschäftsführung mittels des geltenden Organisations- und Geschäftsreglements an die Konzernleitung. Dieses Reglement ist abrufbar auf der Website.

Die Konzernleitung hat die Aufgabe und Kompetenz, das operative Geschäft der Kuoni-Gruppe zu führen. Insbesondere ist sie für folgende Aufgaben verantwortlich:

  • Planung, Steuerung und Überwachung der Profitabilität, der Risikopositionen, der Bilanzstruktur und der Liquidität innerhalb der vom Verwaltungsrat festgesetzten Leitlinien;
  • Erarbeitung der Geschäftsstrategie, des mehrjährigen Business-Plans und des Budgets für das folgende Geschäftsjahr zuhanden des Verwaltungsrates;
  • Vorbereitung und Stellung von Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates insbesondere in den folgenden Bereichen: Finanzierungspolitik, Investitionspolitik, Anlagepolitik, Risikomanagement, Sourcing- und Trading-Politik und in weiteren Bereichen nach Bedarf.

Die Konzernleitung sorgt anschliessend für die detaillierte Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse in diesen Bereichen und die Einhaltung der hierfür festgesetzten Grundsätze und erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig Bericht;

  • Erarbeitung des Jahres- und Halbjahresabschlusses sowie des Neun Monats Business Updates und der zusätzlichen Informationen zuhanden des Verwaltungsrates;
  • Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und Sicherstellung, dass alle anwendbaren gesetzlichen Vorschriften den Angestellten bekannt sind und eingehalten werden (Corporate Compliance). Die Grundzüge sind in einem Code of Conduct geregelt;
  • Interne Organisation und Internes Kontrollsystem;
  • Einstellung und Entlassung von Mitarbeitenden;
  • Überwachung beigezogener externer Dienstleister;
  • Vorbereitung von Verwaltungsratssitzungen zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten und Präsentation der notwendigen Dokumente;
  • Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates.

Die Konzernleitung entscheidet über alle ihr zugewiesenen Geschäfte in eigener Kompetenz. Die Konzernleitung kann solche Geschäfte dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorlegen. Das Organisationsund Geschäftsreglement bestimmt, welche Geschäfte zwingend der Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen (vgl. Ziff. 4.3 des Organisations- und Geschäftsreglements).

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