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VERWALTUNGSRAT

INTERNE ORGANISATION

Grundlage für die interne Organisation bildet das Organisationsund Geschäftsreglement, das der Verwaltungsrat erlassen und letztmals im Dezember 2012 überarbeitet hat. Dieses Reglement ist auf der Website abrufbar.

AUFGABENVERTEILUNG IM VERWALTUNGSRAT

Innerhalb des Verwaltungsrates hat der Verwaltungsratspräsident die nachfolgend beschriebenen Aufgaben und Kompetenzen. Der Vizepräsident des Verwaltungsrates vertritt den Verwaltungsratspräsidenten bei dessen Verhinderung oder Abwesenheit und nimmt in diesen Fällen dessen Aufgaben und Kompetenzen wahr. Ansonsten bestehen keine besonderen Funktionen innerhalb des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsratspräsident ist für die formelle und organisatorische Leitung des Verwaltungsrates zuständig. Ausserdem trifft er in dringlichen Situationen bis zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat die notwendigen Entscheide und Vorkehrungen. Weiter wacht er über die Einhaltung von Gesetz, Statuten, Reglementen und Weisungen durch die leitenden Organe der Gesellschaft und stellt dem Verwaltungsrat die nötigen Anträge. Ausserdem sorgt der Verwaltungsratspräsident im Zusammenwirken mit der Konzernleitung für eine rechtzeitige Information über alle für die Willensbildung und Überwachung erheblichen Aspekte der Gesellschaft. Näheres zu den Kompetenzen des Verwaltungsratspräsidenten ist in Ziff. 2.5 des Organisations- und Geschäftsreglements zu finden.

VERWALTUNGSRATSAUSSCHÜSSE

Zu seiner Unterstützung hat der Verwaltungsrat die folgenden zwei Ausschüsse gebildet: Prüfungsausschuss («Audit Committee») und Nominierungs- und Vergütungsausschuss («Nomination and Compensation Committee»).

Beide Ausschüsse verfügen je über ein schriftliches Reglement, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt.

Das Audit Committee setzt sich aus den Mitgliedern David Schnell (Vorsitz), Adrianus Nühn und John Lindquist zusammen. Das Audit Committee hat sich davon überzeugt, dass die Mehrheit der Mitglieder über das erforderliche Fachwissen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und des Finanzmanagements verfügt. Das Audit Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen, und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen.

Die Hauptaufgabe des Audit Committee ist die Unterstützung des Verwaltungsrates bei der Überwachung und Aufsicht in Rechnungsführungs- und Finanzangelegenheiten. Die Hauptaufgaben sind:

die unabhängige und objektive Überwachung der Integrität des Konzernreportingprozesses, der internen Finanzkontrollsysteme, der Rechnungsführung und ihrer rechtlichen Einhaltung; die Beurteilung der Unabhängigkeit und der Leistung sowohl der Externen als auch der Internen Revisionsstelle; das Sicherstellen einer offenen Kommunikation zwischen Konzernleitung, Verwaltungsrat sowie Interner und Externer Revisionsstelle. 

  • die unabhängige und objektive Überwachung der Integrität des Konzernreportingprozesses, der internen Finanzkontrollsysteme, der Rechnungsführung und ihrer rechtlichen Einhaltung;
  • die Beurteilung der Unabhängigkeit und der Leistung sowohl der Externen als auch der Internen Revisionsstelle;
  • das Sicherstellen einer offenen Kommunikation zwischen Konzernleitung, Verwaltungsrat sowie Interner und Externer Revisionsstelle.

Des Weiteren überprüft das Audit Committee folgende Punkte: 

  • Richtlinien der Konzernleitung für effiziente Abläufe / Kontrollen der Finanzberichterstattung;
  • periodische Lagebesprechung mit der Konzernleitung, der Internen Revision und gesondert mit der Externen Revisionsstelle.

Zusätzlich erfüllt das Audit Committee folgende Hauptaufgaben, welche ihm vom Verwaltungsrat übertragen worden sind:

  • Beurteilung des Jahresberichts, des Jahres- und Halbjahresabschlusses, des Neun Monats Business Updates sowie der Erläuterungs- und Revisionsberichte für die Kuoni-Gruppe und die Kuoni Reisen Holding AG und Antragstellung an den Verwaltungsrat;
  • Beurteilung der Einhaltung der Rechnungslegungsnormen im Konzern;
  • Genehmigung des integrierten Prüfungsplans der Revisionsstelle wie auch der Internen Revision;
  • Beurteilung und Besprechung der Berichte der Externen Revisionsstelle;
  • Beurteilung der Leistung, Unabhängigkeit und Entschädigung der Externen Revisionsstelle;
  • Selektion betreffend die der Generalversammlung als Externe Revisionsstelle vorzuschlagende Prüfungsfirma und Antragstellung an den Verwaltungsrat;
  • Periodische Überprüfung von internen Abläufen;
  • Periodische Überprüfung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Internen Revision;
  • Vorschlag an den Verwaltungsrat bei Eintragungen in das Aktienregister von Aktionären mit Stimmrecht gemäss Art. 5 der Statuten;
  • Periodische Überprüfung der erlassenen internen Richtlinien zur Ad-hoc-Publizität und zur Vermeidung von Insiderdelikten;
  • Vorschlag an den Verwaltungsrat zur Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung;
  • periodische Überprüfung sämtlicher internen Richtlinien, sofern diese nicht bereits durch andere Committees überprüft werden.

Das Audit Committee verfügt in folgenden Angelegenheiten über Eigenkompetenz:

  • Sicherstellung der Erfüllung der Anforderungen an die Revisionsstelle im Hinblick auf die gesetzlichen Zulassungsbestimmungen nach dem Revisionsaufsichtsgesetz (RAG) und ihre Unabhängigkeit (Art. 728 OR);
  • Führung des Aktienregisters;
  • periodische Überprüfung der Ausgestaltung der Internen Revision;
  • Überprüfung der strategischen Steuerplanung;
  • Entlöhnung von Externen Revisionsstellen für Tochtergesellschaften;
  • Be- bzw. Abberufung des Leiters der Internen Revision.

Das Nomination and Compensation Committee setzt sich aus Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und Raymond D. Webster zusammen. Die Hauptaufgaben des Nomination and Compensation Committee sind die Überwachung der Organisation, der Qualifikation, Leistung und Entlöhnung des Managements und des Verwaltungsrates sowie die Prüfung der Bedingungen und Konditionen für Mitarbeiter-Aktien. Ferner gehören zu dessen Aufgaben, die Leistung des Chief Executive Officer (CEO) und der Konzernleitungsmitglieder zu beurteilen, Folgepläne für die Besetzung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung festzulegen, neue Mitglieder für den Verwaltungsrat zu suchen und vorzuschlagen und bei der Weiterentwicklung des gesamten Managements Hilfestellung zu bieten. Zur Stützung der Entscheidung und Empfehlung hat das Nomination and Compensation Committee 2012 zwei externe Experten zurate gezogen Hostettler Kramarsch&Partner und PricewaterhouseCoopers, beide in Zürich. Das Nomination and Compensation Committee erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über seine Schlussfolgerungen, und der Verwaltungsrat entscheidet über die Einleitung entsprechender Massnahmen. Siehe dazu auch den Entschädigungsbericht unter Anmerkung 02_04_10.

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