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ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT

ENTSCHÄDIGUNGSBERICHT

Als in der Schweiz börsenkotiertes Unternehmen und im Sinne einer vom Verwaltungsrat gewünschten transparenten Vergütungspolitik von Verwaltungsrat und Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG enthält dieser Bericht alle Informationen gemäss Obligationenrecht (Art. 663b bis OR und Art. 663c Abs. 3 OR) und Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG ) der SIX Exchange Regulation. Zudem beachtet die Kuoni-Gruppe in der Gestaltung ihrer Corporate Governance und in der Berichterstattung darüber den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft. Die Konzernrechnung wird nach IFRS (International Financial Reporting Standards) erstellt. All diese Regel- werke erfordern teils unterschiedliche Auslegungen und Darstellungen.

Die nachfolgenden Ausführungen folgen Ziff. 5.1 der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und berücksichtigen Anhang 1 des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse. An dieser Stelle wird das Entschädigungssystem präsentiert. Die geleisteten Entschädigungen gemäss den vorstehend erwähnten Bestimmungen des Obligationenrechts sind in 02_04_10_06 (ab Seite 289) aufgeführt und kommentiert.

Mit dem vorliegenden Entschädigungsbericht wird die Öffentlichkeit über die geleisteten Entschädigungen informiert. Dieser Bericht wird der Generalversammlung 2013 sowohl als integrierter Bestandteil des Jahresberichts zur Genehmigung als auch zur separaten Konsultativabstimmung vorgelegt.

Da die Verwaltungsratsmitglieder unabhängig sind und nicht der Konzernleitung der Kuoni Reisen Holding AG angehören, werden Einzelheiten zur Entschädigung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung je in einem gesonderten Abschnitt erläutert.

Die Kuoni-Gruppe ist als ein Arbeitgeber der ersten Wahl stets bestrebt für den Erfolg des Unternehmens die besten und professionellsten Mitarbeitenden weltweit zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten.

ROLLE DES NOMINATION AND COMPENSATION COMMITTEE (NCC)

Das NCC der Kuoni-Gruppe wird vom Verwaltungsrat eingesetzt und besteht nur aus nicht exekutiven und unabhängigen Mitgliedern. Die Mitglieder sind Heinz Karrer (Vorsitz), Annette Schömmel und Ray Webster. Henning Boysen nahm 2012 an allen Sitzungen des NCC teil.

Die Hauptaufgabe des NCC besteht darin, die Organisation, Qualifikation, Leistung und Vergütung der leitenden Geschäftsführung und des Verwaltungsrates zu überwachen und die Bestimmungen und Konditionen bestehender Aktienerwerbspläne von Mitarbeitenden zu prüfen. Zu den weiteren Aufgaben des NCC gehören die Leistungsbewertung des CEO und der Konzernleitungsmitglieder, die Erstellung von Nachfolgeplänen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung, die Unterbreitung von Vorschlägen und die Rekrutierung neuer Mitglieder für den Verwaltungsrat und die Entwicklungsförderung der Geschäftsführung als Ganzes.

Das NCC beantragt dem Verwaltungsrat, in der Regel einmal pro Jahr im Dezember die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) zu bestätigen oder gemäss Vorschlag des NCC anzupassen, wobei externe Beratung herangezogen werden kann. Der Begriff «Vergütung» umfasst hierbei Gehälter und alle anderen Leistungen, einschliesslich und ohne Einschränkung alle Aktien und Anteile, Pensionszuschüsse, Gratifikationen, Versicherungen, Fahrzeuge, Bonuszahlungen, Entlassungsabfindungen und Aufhebungsverträge.

Das NCC gewährleistet, dass alle Führungskräfte gerecht, angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Das NCC erarbeitet Vorschläge, die an den Verwaltungsrat zur Entscheidung weitergeleitet werden, überwacht die Umsetzung der mitarbeiterbezogenen Unternehmensrichtlinien und wahrt die Normen der guten Unternehmensführung im Hinblick auf die langfristigen Interessen der Aktionäre.

Im Geschäftsjahr wurden auf Vorschlag des NCC vom Verwaltungsrat u.a. folgende wichtige Entscheide getroffen:

  • Einführung eines neuen Kompensationssystem für eine langfristige Vergütung im Rahmen des schon etablierten Ansatzes der Gesamtvergütung (Total Compensation) im Jahre 2013, um die langfristige Vergütung noch besser mit der Geschäftsstrategie in Übereinstimmung zu bringen. Die Firma PricewaterhouseCoopers, Zürich wurde mit dem Mandat betraut diese Neugestaltung be- ratend zu begleiten. Die komplexen Leistungs-Faktoren des jetzigen Systems werden durch einfacher zu verstehende und für das Senior Management einfach zu überprüfende neue Leistungs- Faktoren ersetzt. Dies mit dem Ziel: Einfachheit, Messbarkeit, Nachvollziehbarkeit und Übereinstimmung mit Aktionärsinteres- sen weiter zu verbessern. Die Neuerungen sollen ein Verhalten der Konzernleitung und des Senior Managements vergüten, welche folgende vier Hauptziele berücksichtigt:
    1. Leistung
    2. Geldfluss
    3. Wachstum
    4. Profitabilität

    Kurz ausgedrückt wird verstärkt ein «Profitables Wachstum ohne Erhöhung des Nettobetriebskapitals» angestrebt.

    Im Detail gibt es neu für Konzernleitungsmitglieder und Senior Vice Presidents zum bereits heute angewandten «Performance Share Plan» (PSP) einen «Restricted Share Plan» (RSP). Der PSP hat neu eine Gewichtung von 60% der langfristigen Zielvergütung und der RSP eine Gewichtung von 40%.

    Der PSP, welcher den berechtigten Personen jeweils Anfang April Aktien von Kuoni zuweist, ist auf die wertschöpfende Leistung während einer dreijährigen Bemessungsperiode (drei Geschäftsjahre) ausgerichtet. Die Anzahl der zu Beginn der Planperiode zugewiesenen Aktien wird je nach Leistungserbringung mit einem Leistungs-Faktor innerhalb einer Spanne von 0 (Floor) bis 2,5 (Cap) – anstelle der bisherigen 3,0 – multipliziert. Grundlage für diese finanztechnische Leistungsbewertung ist zu 2/3 der Free Cash Flow und zu 1/3 der Nettoerlös der Kuoni Gruppe.

    Der RSP, welcher den berechtigten Personen jeweils Anfang April Aktien von Kuoni für eine dreijährige Periode zuweist soll in erster Linie zur Bindung an das Unternehmen dienen. Die Über- tragung von 1/3 der Aktien auf die berechtigte Person erfolgt zum ersten Mal nach einem Jahr mit weiteren Übertragungen von jeweils 1/3 nach Ablauf weiterer Einjahresfristen vorausgesetzt es besteht ein gültiges Arbeitsverhältnis.

    Um jährlich die Ziele für den PSP zu bestimmen wurde ein Ziel- setzungskomitee etabliert, welches aus dem Präsidenten des Verwaltungsrates, dem Vorsitzenden des NCC und dem Vorsitzenden des Audit Committee besteht. Beratend werden der CEO und der CFO der Kuoni-Gruppe hinzugezogen.

    Die momentan laufenden Programme zur langfristigen Vergütung werden wie geplant zu Ende geführt.

  • Bei der Festlegung der Auszahlung der kurzfristigen Anreize für das Geschäftsjahr 2012 wurde zusätzlich zur Beurteilung der gesetzten Leistungsziele die Honorierung des Transformationsprozesses über die letzten beiden Jahre in Form einer Einmalzahlung berücksichtigt.
  • Struktur und Höhe der Vergütung für Verwaltungsrat und Konzernleitung bleibt 2013 unverändert.
  • Aufgrund einer ernsthaften Erkrankung im engsten Familienkreis hat das Konzernleitungsmitglied Leif Vase Larsen um eine sechsmonatige Auszeit (Sabbatical) bis 31. März 2013 gebeten, welche gewährt wurde.

Bei der Festlegung der Vergütungsstufen (inklusive Grundgehalt, Anreizen sowie Lohnnebenleistungen) und der Dienstverträge berücksichtigt das NCC die folgenden Faktoren:

  1. Externe Vergleiche vergleichbarer Positionen mit internationalen Unternehmungen aus allen Branchen und vergleichbarer Grösse;
  2. Interne Bezugsgrössen zwischen den Gehältern und Leistungen, die den unterschiedlichen Kadermitgliedern der Kuoni-Gruppe ausbezahlt werden; hier benutzt die Kuoni-Gruppe das «International Position Evaluation System (IPE)» von Mercer, welches die Wertigkeit einer Rolle in einer sogenannten Positionsbewertung bestimmt. Folgende Kriterien werden dabei berücksichtigt: Einfluss (Organisationsgrösse, Einflussmöglichkeiten, Finanztechnischer Beitrag), Kommunikation (Kommunikationsnotwendigkeit der Position, Organisatorischer Rahmen), Innovation (Notwendigkeit Prozesse, Services oder Produkte zu identifizieren, zu verbessern oder weiterzuentwickeln) und Wissen (notwendiges Wissen, um Ziele der Rolle zu erfüllen und einen Wertbeitrag zu leisten, Teamgrösse und Teamwissen, welches angewendet werden muss, geografischer Kontext, in welchem Wissen angewendet werden muss);
  3. Die künftige Leistungs- und Wirtschaftlichkeitsentwicklung der Kuoni-Gruppe (basierend auf der jeweiligen 3-Jahres-Planung der Kuoni-Gruppe, in welcher auch externe Marktentwicklungen prognostiziert werden).

Die Mitglieder der Konzernleitung haben bei der Festsetzung ihrer Vergütung (einschliesslich der relevanten Beteiligungsprogramme) weder ein Teilnahme- noch ein Mitspracherecht. Der CEO ist jedoch bei der Erläuterung der vorgeschlagenen Vergütung der Konzernleitungsmitglieder anwesend (mit Ausnahme der eigenen Entschädigung).

Die Festlegung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird durch den Verwaltungsrat entschieden und in einem Reglement festgehalten. Sofern über die Entschädigung eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds abgestimmt wird, sind für das betroffene Verwaltungsratsmitglied die allgemeinen Ausstandsregeln zu beachten.

Das NCC erstellt eine mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehende Philosophie der Zahlung gegen Leistung und unterbreitet diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung.

VERGÜTUNG FÜR VERWALTUNGSRAT

Das System beruht auf dem Ansatz der «Gesamtvergütung» (Total Compensation) und beinhaltet die folgenden Vergütungsbestandteile:

  • Grundgehalt
  • Langfristige Anreize (Aktien)
  • Lohnnebenleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten die vom NCC in der Regel im Dezember vorgeschlagene und vom gesamten Verwaltungsrat genehmigte fixe Vergütung, welche in ihrer Höhe pro Rolle im Reglement «Compensation Elements of the Board of Directors of Kuoni Travel Holding» in der Version vom 18. April 2007 festgeschrieben steht. Das Reglement wurde unter Berücksichtigung der Ethos- Studie «Vergütungen der Führungsinstanzen der 100 grössten in der Schweiz kotierten Unternehmen – November 2006» und einem «Report zu Vergütungspraktiken der Position Verwaltungsratspräsident» der Firma CC &T aus dem Jahre 2002 nach freiem Ermessen erstellt. Im Jahr 2012 wurde das Unternehmen PricewaterhouseCoopers, Zürich damit beauftragt eine Analyse der Struktur und der Höhe der Verwaltungsratvergütung durchzuführen. Seit 2007 wurde die fixe Vergütung jährlich bestätigt und nicht angepasst.

50% der Gesamtvergütung werden in bar ausbezahlt. Die restlichen 50% der Gesamtvergütung werden in Aktien ausbezahlt. Der Aktienemissionspreis wird jährlich neu festgelegt und entspricht dem Durchschnitt aller Schlussnotierungen der letzten zehn Börsentage des Monats vor der ordentlichen Generalversammlung. Die Aktien werden am Handelstag, welcher dem Tag der Dividendenzahlung nach der ordentlichen Generalversammlung folgt, definitiv zugeteilt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten Reisevergünstigungen, welche im Wesentlichen denjenigen der Mitarbeitenden entsprechen.

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